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股东应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

【裁判要点】受让股权的股东在其知道或应当知道原股东存在抽逃出资行为时,应当在受让股权范围内与原股东承担应付债务的补充赔偿责任。通过公司章程变更股东出资认缴时间损害债权人利益的,股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案件信息】   案号: (2017)苏0982民初699号     案由: 买卖合同纠纷  

审理法院: 江苏省盐城市大丰区人民法院         审理程序: 一审           裁判日期: 2017-06-26

 

【案件概况】原告周锋向本院提出诉讼请求:1、判令被告向原告支付货款51200元;其中43100元的利息从2015年1月1日起至实际还款之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算;其中2015年欠款为8100元的利息从2016年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际还款之日止。被告沈光鹤、冯东明、汪亚州、王彩红在出资不足及抽逃注册资本的范围内承担责任;2、判令被告承担律师费4236元;3、诉讼费由被告承担。

事实与理由:2014年至2015年期间,被告沈光鹤向我购买红砖多批,用于被告山鹤铝业公司建设。截止2015年12月31日,被告尚欠我货款51260元。2016年2月6日,被告沈光鹤向我出具欠条一份,并签订还款协议书一份,载明被告于2016年6月1日前还款。到期后被告未能履行还款义务。被告沈光鹤、冯东明、汪亚州、王彩红系被告山鹤铝业公司股东,至今未完全注资。现为维护我方的合法权益,故诉至法院,请求判如所请。 被告山鹤铝业公司辩称,原告供应红砖是事实,该砖是公司所用,应由公司承担偿还责任,欠款数额无异议。原告从未向被告主张剩余的货款,公司不存在违约,故公司不承担违约责任。原告主张违约责任无事实及法律依据,我公司不承担利息,双方未约定利息。违约金、利息不能同期并用,不能超过银行同期贷款利息。律师费我方不承担,未约定律师费由被告承担,原告主张无法律依据。 被告沈光鹤辩称,我是公司法定代表人,是职务行为。该公司是有限责任公司,是独立法人,应由公司承担偿还责任,与个人无关。请求驳回原告对我的诉请。

被告冯东明辩称,我是公司股东之一。公司是独立的法人,享有法人的财产权,公司以此全部财产对公司的债务承担责任,应由公司对外承担债务偿还责任,故我不承担任何偿还责任。请求驳回原告对我的诉请。 被告汪亚州辩称,原告现有证据不具有公司法人所负债务的法律外观,目前证据不构成公司法人负债的条件,是个人债务行为。 被告王彩红辩称,我和沈光鹤是夫妻关系,但应由公司承担偿还责任,红砖不是用于家庭,是被告公司所用,与家庭无关,不是夫妻共同债务,故我不承担偿还责任,应由公司承担偿还责任。另外,我是公司股东之一,应由公司对外承担债务偿还责任。请求驳回原告对我的诉请。

对有争议的证据和事实,本院认定如下:原告提交的欠条一份,载明:今欠到砖头款伍万壹仟贰佰元整,据沈光鹤2016年2月6号。另提交的还款协议书一份,载明:甲方周锋,乙方沈光鹤,甲乙双方就乙方尚欠甲方红砖款伍万壹仟贰佰陆拾元整(¥51260)一事,经充分协商一致,特订立如下协议:一、乙方于2014年购甲方红砖一批,计肆万叁仟壹佰陆拾元整(¥43160),2015年购甲方红砖一批,计捌仟壹佰元整(¥8100),共计伍万壹仟贰佰陆拾元(¥51260)。甲乙双方按口头约定应在2016年春节前付款。乙方由于资金周转困难未能如约偿还前述款项。现双方本着友好合作的态度,乙方特制定如下还款计划:2016年6月1日前结清余款。二、乙方应严格按本协议的时间还款,乙方如未能按约定还款,则甲方有权按未还款的总额向乙方主张,且乙方应当按未付款总额向甲方支付同期银行贷款利息的四倍作为赔偿(利息从实际欠款日计算)。三、履行本协议中产生的争议应协商解决,协商不成,可向盐城市大丰区人民法院诉讼解决,由此产生的诉讼费、律师费等由违约方承担,等等。周锋、沈光鹤分别在甲方、乙方处签名。日期:2016.2.6。综合分析上述证据,以及原、被告的陈述,本院认定,2014年至2015年期间,被告山鹤铝业公司因厂房建设多次向原告周锋购买红砖,总价款51260元。原告周锋与被告山鹤铝业公司法定代表人沈光鹤约定于2016年春节前付款,但未能如期付款。嗣后,双方再次约定于2016年6月1日前结清款项,否则将承担银行贷款利率四倍的利息及诉讼费、律师费等的事实,本院予以确认。

另查明,被告山鹤铝业公司于2014年4月14日设立,注册资本为2000万元,股东为被告沈光鹤、王彩红,其中王彩红认缴出资额200万元,自公司成立之日起两年内实缴到位;沈光鹤认缴出资额1800万元,其中1000万元已于2014年4月14日实缴到位,其余800万元于2016年12月30日前实缴到位。2016年9月28日,被告山鹤铝业公司召开股东会并形成股东会决议,1、股东王彩红将其认缴出资额200万元的出资时间变更为2026年12月30日实缴到位。2、股东沈光鹤将其持有本公司的1800万元股权中的200万元股权(均已实缴)以人民币200万元的价格转让给新股东汪亚州、1400万元股权(其中实缴出资600万元、认缴未到位出资800万元)转让给新股东冯东明,由冯东明以人民币600万元的价格接受其实缴出资,800万元认缴未到位出资由冯东明在章程规定的期限内缴足,等等。嗣后,公司根据该决议修正了章程。 又查明,2014年4月14日,被告山鹤铝业公司账户转入1000万元。次日,该账户转出1000万元。被告山鹤铝业公司及股东未能提供公司财务账册。滨海县市场监督管理局档案显示,股东冯东明欠缴1400万元,汪亚州欠缴200万元、沈光鹤欠缴200万元、王彩红欠缴200万元。

再查明,为本次诉讼原告周锋支付律师代理费4236元。2017年5月9日,被告山鹤铝业公司的法定代表人由被告沈光鹤变更为沈育仁。

【争议焦点】一、涉案货款是山鹤铝业公司债务还是沈光鹤个人债务?二、公司股东是否承担责任?三、原告主张的违约金是否合理?

【裁判理由】

1.涉案红砖用于被告山鹤铝业公司建设,被告沈光鹤作为山鹤铝业公司设立至2017年5月9日前的法定代表人,其出具欠条及还款协议的行为,应视为职务行为。

2. 沈光鹤作为公司法定代表人、股东未能就该项交易作出合理解释,故认定该出资款转出行为,属于股东抽逃出资,该股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

3. 被告冯东明、汪亚州与原股东沈光鹤协议转让股权,但未就转让价格进行约定,故在此种不对价的情况下,受让股东冯东明、汪亚州应当尽到审慎的注意义务,应当认定对原股东沈光鹤的抽逃出资行为是知道或应当知道的。王彩红的出资认缴时间的变更侵害了相关债权人的权益,故认为被告王彩红应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

 

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